Por: DALMAR PIMENTA, advogado, sócio do PIMENTA & PIMENTA SOCIEDADE DE ADVOGADOS, especialista em direito tributário, sucessório e agronegócio. Conselheiro da ALAGRO – Academia Latino Americana do Agronegócio.
Contribuição Técnica ao FONAREF — Pedido de Providências CNJ n. 0001995-67.2026.2.00.0000
Em 8 de abril de 2026, o Ministro Mauro Campbell Marques, Corregedor Nacional de Justiça — o mesmo signatário do Provimento n. 216/2026 —, deferiu medida liminar suspendendo a eficácia do art. 15, inciso IV, daquele ato normativo, em ação proposta pela Organização das Cooperativas Brasileiras (OCB). A decisão reconheceu, em juízo preliminar, que o Provimento havia inovado ilegalmente na ordem jurídica ao criar requisitos para a exclusão dos atos cooperativos do concurso de credores que não existem nem na Lei n. 5.764/1971, nem na Lei n. 11.101/2005, nem na jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça. O FONAREF foi convocado a emitir Parecer Técnico em 30 dias. Este artigo é uma contribuição técnica a esse processo — analisando a decisão, identificando suas implicações e propondo soluções concretas para que o Provimento 216/2026 seja aperfeiçoado de forma a proteger, de verdade, todos os produtores rurais brasileiros.
- A Decisão Liminar: o que o CNJ reconheceu
O Pedido de Providências n. 0001995-67.2026.2.00.0000, protocolado pela OCB em 23 de março de 2026 e decidido em 8 de abril, tem como objeto específico o art. 15, inciso IV, do Provimento n. 2016/2026, que assim dispõe:
| Art. 15, IV | Não se sujeitam à recuperação judicial ajuizada por produtor rural: (…) IV — Os contratos e obrigações decorrentes dos atos cooperativos praticados pelas sociedades cooperativas com seus cooperados, desde que praticados sob mutualismo e não envolvam operações de crédito, na forma do art. 79 da Lei n. 5.764/1971 (§13 do art. 6º da Lei n. 11.101/05). |
A OCB identificou dois vícios de legalidade na redação adotada. O primeiro: a exigência de que o ato cooperativo seja “praticado sob mutualismo”. O segundo: a condição de que o ato “não envolva operações de crédito”. Ambos os requisitos são estranhos ao sistema legal vigente — e foi exatamente essa estranheza que o Corregedor Nacional reconheceu ao deferir a liminar.
O art. 79 da Lei n. 5.764/1971 define o ato cooperativo a partir de dois critérios objetivos e cumulativos: (1) ser praticado entre cooperativas e seus associados, entre estes e aquelas ou pelas cooperativas entre si quando associadas; e (2) visar à consecução dos objetivos sociais. Não há, nessa definição legal, qualquer referência a mutualismo como requisito autônomo, nem qualquer vedação a operações de crédito. O art. 6º, § 13, da Lei n. 11.101/2005, por sua vez, é categórico ao dispor que os contratos e obrigações decorrentes dos atos cooperativos praticados pelas sociedades cooperativas com seus cooperados não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial — sem qualquer condicionante adicional.
O Superior Tribunal de Justiça consolidou, em reiterados precedentes, o entendimento de que as operações de crédito realizadas por cooperativas de crédito com seus associados configuram atos cooperativos típicos e, portanto, estão excluídas dos efeitos da recuperação judicial, desde que inseridas nos objetivos sociais da entidade. Os REsp n. 2.091.441/SP, REsp n. 2.201.022/MT e AREsp n. 2.972.502/GO são citados expressamente na decisão liminar como precedentes que amparam o fumus boni juris reconhecido pelo Corregedor.
O Provimento 216/2026 não apenas silenciou sobre as cooperativas — em seu art. 15, IV, foi além e criou restrições ilegais que a lei e o STJ nunca estabeleceram. A decisão liminar da OCB expôs esse excesso com precisão cirúrgica.
A decisão reconhece, ainda, o periculum in mora de forma inequívoca: o Provimento já estava produzindo efeitos imediatos sobre um universo expressivo de processos de recuperação judicial em curso, especialmente no setor do agronegócio, com risco de consolidação de situações jurídicas de difícil reversão. A suspensão liminar foi, portanto, não apenas juridicamente correta, mas operacionalmente necessária.
- A Ironia Jurídica e o queela Revela
Há uma circunstância que não pode passar em branco: o mesmo Ministro que assinou o Provimento n. 216/2026, em 9 de março de 2026, foi o mesmo que, menos de trinta dias depois, deferiu a liminar suspendendo parte desse ato. Isso não é uma contradição — é o sistema funcionando. É o controle institucional do Poder Judiciário operando com integridade.
Mas revela algo importante sobre o processo de elaboração do Provimento. A Comissão Técnica Especial constituída no âmbito do FONAREF, que produziu a minuta do instrumento normativo, aparentemente não verificou, com o rigor necessário, a compatibilidade do art. 15, IV, com a legislação federal e com a jurisprudência do STJ. O requisito do mutualismo e a vedação às operações de crédito foram inseridos sem amparo legal — e a OCB, com menos de trinta dias de vigência do Provimento, identificou o problema e o levou ao CNJ.
Essa circunstância reforça a necessidade de que o Parecer Técnico do FONAREF, agora convocado com prazo de 30 dias, seja elaborado com participação ampla da sociedade civil especializada — não apenas dos atores institucionais que participaram da elaboração original do Provimento, mas também de representantes das cooperativas agropecuárias, dos produtores rurais e da academia. Erros normativos se evitam com pluralidade de vozes — não com câmaras fechadas.
A suspensão liminar não enfraquece o Provimento 216/2026. Ela o fortalece — porque abre a oportunidade de corrigi-lo, aperfeiçoá-lo e torná-lo mais justo e mais legal. Momentos como este são raros. Não podem ser desperdiçados.
- O Problema Mais Profundo: o que a liminar não resolve
A decisão liminar da OCB resolve um problema específico — a ilegalidade do art. 15, IV — mas não toca no problema estrutural que identificamos, nesta série de artigos, desde o primeiro texto sobre o Provimento: a ausência quase total de proteção jurídica para os produtores rurais que operam por meio de cooperativas agropecuárias.
Há uma distinção fundamental que precisa ser compreendida. A OCB questionou o tratamento dos créditos das cooperativas no processo de recuperação judicial do produtor rural — ou seja, o que acontece com as dívidas do produtor para com a cooperativa quando aquele ingressa em recuperação judicial. Essa é uma questão relevante e foi corretamente endereçada pela liminar.
Mas o problema que identificamos é outro e mais grave: o que acontece quando é a própria cooperativa que entra em crise financeira? Quando é a cooperativa agropecuária — e não o produtor individual — que acumula dívidas impagáveis, que perde capacidade operacional e que ameaça arrastar consigo centenas ou milhares de cooperados? Para essa situação, a decisão liminar não oferece nenhuma resposta. E a Lei 11.101/2005 tampouco — a cooperativa continua excluída do regime de recuperação judicial pelo art. 2º, II, e submetida à liquidação extrajudicial da Lei 5.764/1971.
O Parecer Técnico do FONAREF é a oportunidade de endereçar ambos os problemas: o imediato, que é a redação correta do art. 15, IV do Provimento; e o estrutural, que é a ausência de instrumentos concursais modernos para as cooperativas agropecuárias. Tratar apenas do primeiro sem enfrentar o segundo seria desperdiçar uma janela histórica.
Corrigir o art. 15, IV é necessário. Mas não é suficiente. O FONAREF tem agora a legitimidade, o mandato e o prazo para ir além — e propor a reforma que o cooperativismo agropecuário brasileiro aguarda há décadas.
- Análise Jurídica: o ato cooperativo e seus limites no direito concursal
Para compreender plenamente a decisão e construir propostas sólidas, é necessário revisitar a teoria do ato cooperativo e sua interface com o direito concursal.
O ato cooperativo, na acepção da Lei n. 5.764/1971, não é um ato de comércio, não é uma operação de mercado e não tem natureza lucrativa em relação à cooperativa. É a expressão da atividade-fim da entidade em benefício direto de seus associados. Uma cooperativa de crédito que empresta recursos ao cooperado não está realizando uma operação bancária comum — está cumprindo o seu objeto social, que é o de intermediar recursos financeiros no interesse exclusivo dos associados. Uma cooperativa agropecuária que recebe a safra do cooperado e a comercializa não está exercendo atividade mercantil própria — está operando como braço coletivo do produtor no mercado.
Essa natureza especial justifica, juridicamente, a exclusão dos atos cooperativos dos efeitos da recuperação judicial do produtor. Se o produtor deve à sua cooperativa o valor de insumos fornecidos ou de adiantamentos de custeio — atos cooperativos típicos —, submeter esse crédito ao concurso da recuperação judicial significaria, na prática, penalizar a própria estrutura cooperativa que sustenta a atividade do produtor. É uma lógica que se autodestrói.
Entretanto — e aqui reside o ponto mais delicado —, nem todo crédito da cooperativa em face do cooperado é necessariamente um ato cooperativo. A cooperativa que realiza operações estranhas ao seu objeto social, que contrata com cooperados em condições idênticas às do mercado financeiro convencional ou que age como intermediária financeira pura não está mais no campo do ato cooperativo. Nesses casos, a exclusão do concurso de credores não se justifica, porque a natureza especial da relação não existe.
O critério correto, portanto, não é a ausência de operações de crédito — como equivocadamente estabeleceu o art. 15, IV do Provimento —, mas sim a conformidade do ato com o objeto social da cooperativa. Esse é o critério que a lei estabelece, o que o STJ aplica e o que o Provimento deveria ter adotado.
| Critério Legal Correto | Ato cooperativo = praticado entre cooperativa e associado + visando à consecução dos objetivos sociais (art. 79, Lei 5.764/71). O meio pelo qual o objetivo social é alcançado — inclusive operação de crédito — é irrelevante para a qualificação do ato como cooperativo, desde que inserido nos fins institucionais da entidade. |
- O que o Art. 15, IV Deveria Dizer: proposta de nova redação
Com fundamento na análise jurídica precedente e na decisão liminar do CNJ, propõe-se a seguinte nova redação para o art. 15, inciso IV, do Provimento n. 2016/2026, a ser submetida ao FONAREF como contribuição técnica da sociedade civil especializada:
| Redação Proposta | Art. 15. Não se sujeitam à recuperação judicial ajuizada por produtor rural: (…) IV — Os contratos e obrigações decorrentes dos atos cooperativos praticados pelas sociedades cooperativas com seus cooperados, assim entendidos os atos realizados em conformidade com os objetivos sociais da entidade, na forma do art. 79 da Lei n. 5.764/1971, observado o disposto no § 13 do art. 6º da Lei n. 11.101/2005 e a orientação jurisprudencial do Superior Tribunal de Justiça. |
A nova redação proposta elimina os dois vícios identificados pela OCB e reconhecidos pela decisão liminar: suprime a exigência do mutualismo como requisito autônomo — que não existe na lei — e remove a vedação genérica às operações de crédito — que contraria a jurisprudência do STJ. Em substituição, adota o critério da conformidade com os objetivos sociais da cooperativa, que é o critério legal, jurisprudencial e doutrinariamente correto para a qualificação do ato cooperativo.
A menção expressa à orientação do STJ na redação proposta não é um artifício retórico. É um elemento normativo relevante: ao incorporar a jurisprudência consolidada como parâmetro de interpretação, o Provimento sinaliza aos juízos de todo o País que as decisões sobre atos cooperativos em recuperações judiciais de produtores rurais devem observar os precedentes do tribunal superior, reduzindo a heterogeneidade decisória que é um dos males que o próprio Provimento buscou combater.
- A Agenda Maior: o que o FONAREF deve propor ao Congresso
A correção do art. 15, IV é o mínimo. O FONAREF foi convocado para emitir Parecer Técnico — e um parecer técnico à altura da magnitude do problema não pode se limitar a sugerir a redação correta de um inciso. Deve enfrentar a questão estrutural: o que fazer com as cooperativas agropecuárias que entram em crise financeira e para as quais o direito concursal brasileiro não tem resposta adequada?
Apresentamos cinco propostas que o FONAREF deve considerar no âmbito do seu Parecer Técnico e nas recomendações que encaminhar ao Congresso Nacional:
| P1 | Recomendação legislativa pela extensão opcional do regime de recuperação judicial às cooperativas agropecuárias. O FONAREF deve recomendar ao Congresso Nacional a emenda do art. 2º, II, da Lei n. 11.101/2005 para admitir, em caráter opcional, o pedido de recuperação judicial por cooperativas agropecuárias de grande porte, assim definidas por critério de receita bruta anual ou número de cooperados. O regime deve respeitar a natureza associativa da entidade, substituindo a assembleia geral de credores pela assembleia geral de cooperados para deliberação sobre o plano de recuperação, com participação dos credores externos em classe própria. A opção pela recuperação judicial deve ser deliberada pela assembleia geral de cooperados por quórum qualificado. |
| P2 | Modernização do regime de liquidação extrajudicial da Lei 5.764/1971. Independentemente da extensão da recuperação judicial, o regime de liquidação extrajudicial das cooperativas agropecuárias deve ser profundamente reformado. A reforma deve introduzir: prazo máximo legal para conclusão da liquidação; dever de publicação periódica de relatórios de liquidação acessíveis aos cooperados; criação de comitê de cooperados com direito de fiscalização e impugnação de atos do liquidante; e possibilidade de conversão da liquidação em recuperação quando demonstrada a viabilidade econômica da entidade. |
| P3 | Criação de mecanismo de proteção dos créditos dos cooperados na liquidação extrajudicial. Os cooperados que sejam credores da cooperativa em liquidação — por entrega de produção não paga, por depósitos em conta cooperativa, por adiantamentos não devolvidos ou por outros créditos de natureza cooperativa — devem ter tratamento preferencial expresso em lei em relação aos credores externos da entidade. Essa prioridade reconhece a natureza especial do vínculo cooperativo e protege os cooperados de menor renda, que são os mais expostos à perda total em casos de insolvência da cooperativa. |
| P4 | Sistema obrigatório de transparência contábil e alerta precoce para cooperativas agropecuárias. Cooperativas agropecuárias com receita bruta anual superior a patamar a ser definido em lei devem ser obrigadas a: auditoria independente anual com publicação acessível aos cooperados; envio trimestral de indicadores financeiros ao órgão de supervisão cooperativa; e adoção de protocolo de alerta precoce que obrigue a comunicação ao CNJ, ao Ministério da Agricultura e à OCB quando determinados indicadores de deterioração financeira forem atingidos. O objetivo é garantir intervenção preventiva antes que a crise se torne irreversível. |
| P5 | Inclusão permanente do tema na agenda do FONAREF e criação de câmara técnica específica. O FONAREF deve criar, em caráter permanente, uma câmara técnica dedicada ao direito concursal das cooperativas agropecuárias, com participação da OCB, da CNA, do Ministério da Agricultura, de representantes de cooperativas agropecuárias regionais, de advogados especializados e de acadêmicos. Essa câmara deve produzir, no prazo de um ano, proposta legislativa completa para a reforma do regime de insolvência cooperativo, a ser encaminhada ao Congresso Nacional com o endosso institucional do CNJ. |
- Os Trinta Dias que Podem Mudar a História do Cooperativismo Rural
O FONAREF tem 30 dias — contados da decisão de 8 de abril de 2026 — para emitir seu Parecer Técnico. Trinta dias é pouco tempo para resolver um problema que o legislador deixou acumular por mais de cinquenta anos. Mas é tempo suficiente para fazer a coisa certa: reconhecer a ilegalidade do art. 15, IV com clareza, propor sua correção com precisão técnica e — o mais importante — aproveitar a visibilidade do processo para colocar na agenda pública e institucional a reforma estrutural que o cooperativismo agropecuário brasileiro precisa.
A sociedade civil especializada — advogados, contadores, entidades do agronegócio, cooperativas regionais e acadêmicos — tem papel insubstituível nesse processo. O FONAREF é um fórum institucional, mas sua qualidade deliberativa depende da qualidade das contribuições que recebe. Este artigo é uma dessas contribuições. Mas não pode ser a única.
A OCB fez sua parte ao levar o problema ao CNJ com precisão e tempestividade. O CNJ fez sua parte ao reconhecer a ilegalidade e suspender o dispositivo viciado. Agora é a vez do FONAREF — e da comunidade jurídica que o alimenta com análise, crítica e proposta. O campo não pode perder essa janela.
Trinta dias para corrigir um inciso. Uma geração inteira para reformar um sistema. Ambos começam agora — se houver vontade, competência e coragem para ir além do mínimo.
- Conclusão: Da Crítica à Construção
Quando publicamos, em março de 2026, nossa análise crítica do Provimento n. 216/2026, identificamos duas ordens de problemas: a ilegalidade específica do art. 15, IV, que criava requisitos não previstos em lei para a exclusão dos atos cooperativos do concurso de credores; e a omissão estrutural do Provimento em relação às cooperativas agropecuárias como sujeitos de crise financeira. A decisão liminar da OCB validou a primeira crítica com a autoridade do próprio CNJ. A segunda crítica segue sem resposta — e é exatamente essa resposta que o FONAREF deve agora construir.
Este artigo não é apenas um comentário de decisão judicial. É uma contribuição técnica a um processo que tem o potencial de remodelar a proteção jurídica do cooperativismo agropecuário brasileiro. As propostas aqui apresentadas — a nova redação do art. 15, IV; a extensão opcional da recuperação judicial às cooperativas; a modernização da liquidação extrajudicial; a proteção dos créditos dos cooperados; o sistema de alerta precoce; e a câmara técnica permanente no FONAREF — são concretas, juridicamente fundamentadas e operacionalmente viáveis.
O campo brasileiro produz mais de um quarto do PIB nacional. Sustenta a balança comercial do país. Emprega dezenas de milhões de pessoas. E organiza sua produção, em larga medida, por meio de cooperativas. Que o sistema jurídico proteja essas cooperativas — e os produtores que delas dependem — com instrumentos à altura de sua importância não é um favor. É uma obrigação do Estado Democrático de Direito.
O CNJ deu o primeiro passo ao suspender o dispositivo ilegal. O FONAREF tem agora o mandato e a responsabilidade de dar o segundo. E o Congresso Nacional, ao receber as recomendações do FONAREF, terá a oportunidade — e o dever — de dar o terceiro.
A janela está aberta. A história do que faremos com ela ainda está sendo escrita.
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